独立旅二团一营士兵发现了一支部队从南京城内往海州方向撤退，马上向二营长汇报并包抄过去。
双方在一条小路上遭遇，并激烈交战了两个多小时。
独立旅将从南京城内逃窜的日军大部歼灭，余部撤回南京城内。
而这时候，狡猾的畑俊六司令官已经从另外一个方向绕道撤离了南京，逃往海州。
一军南下第二方面军总指挥张旅长听到士兵的汇报，知道南京城内日军已经狗急跳墙，于是决定：次日早上8点钟发起了对南京的全面进攻。
一军独立旅，第旅一部，第旅一部，新四军第旅从四个方向，于早上八点钟开始全面进攻南京。
两天时间，日军在南京外围的阵地悉数被占领。日军龟缩在城内负隅顽抗。
刚转场浙江的一军江西航空兵加大了对南京日军阵地和工事的轰炸。
南京日军既要应付一军航空兵的空袭，又要应付一军步兵凌厉的进攻，处境相当狼狈。
在一连串的“轰隆隆……“声中，旅一营长亲自带着三名士兵将南京城的东门炸坍塌。
一团的士兵以锐不可挡的攻势冲进了南京城内，与西门城内和城墙上的日军展开了激烈的肉搏战。
不久，旅士兵也从被航空兵炸坍塌的城墙冲进了南京城的东门。
一军开始与日军展开了逐巷逐街逐户的争夺战。
形势对日军越来越不利，下村司令官为了挽回颓势，组织了两支敢死队，头上裹着姨妈巾，对立足未稳的旅和旅展开了反扑。
一军士兵沉着应战，以猛烈的子弹和火箭弹抵挡日军亡命的反扑。
日军的敢死队大部分被消灭，旅和旅终于站稳了脚跟，向南京城纵深推进。
这时候，独立旅也突破了日军南门的防线，向南京城纵深推进。
新四军第旅也不甘心落后，在一军航空兵有力的支援下，突破了南京城北门。
这时候的南京城已经是四面楚歌。
日军企图向火力最弱的新四军第旅防线突围，但是遭到了新四军士兵的顽强阻击。
经过近半个月的激战，日军收缩在紫金山，幕府山，乌龙山，鼓楼司令部一带。
日军在这三座山上布置有炮兵观察哨和炮兵阵地。
傍晚，他们于一军航空兵返航后，向正在进攻的一军旅，旅和独立旅猛烈轰炸。
由于一军的炮兵没有及时跟进，遭到了日军炮兵突然的猛烈轰炸后，不得不停止进攻。
入夜后，日军组织了部队突袭一军的阵地，一度占领了部分被一军收复的失地。一军旅和旅很快组织兵力和火力强行夺取失地。
双方在日军司令部鼓楼外围展开了反复的厮杀。
临近天亮，日军的反扑部队伤亡惨重，不得不撤回原驻地。
天亮后，一军航空兵加大了对紫金山，幕府山，乌龙山日军阵地的空袭力度。
日军布置在这几个山上的炮兵阵地，为了阻挡一军的进攻，不得不冒险开炮。